كيفية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة و إدخال الشركاء

مشاهدة
أخر تحديث : الأربعاء 12 أكتوبر 2016 - 10:44 مساءً
كيفية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة و إدخال الشركاء

سلوان سيتي 

     سؤال من ابراهيم/ الناظور

     أختي لها رأس مال متواضع، يبلغ 7 ملايين سنتيم، و تريد أن تستثمره في مشروع صغير (بيع و شراء الأجهزة المستعملة) و هي تريد أن تدخل معها ابنها كشريك، و عمره 15 سنة، في المشروع و زوجها متوفى، و لكننا لا نعرف كيف يمكن أن نستثمر في مشروع ملائم من حيث التنظيم و من حيث الرأسمال اللازم قانونا و من حيث الضرائب المفروضة، و قد اقترح علينا أحد المتخصصين الاستثمار في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، و نحن ليست لدينا فكرة واضحة حول هذه الشركة و كيف يمكن تأسيسها و تسييرها؟

الجواب:

     السلام عليكم السيد ابراهيم المحترم

     بالنسبة لمشروع صغير فإن خيار تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة يبقى جيدا، فالقانون المتعلق بتنظيم الشركات ذات المسؤولية المحدودة يسمح للأشخاص أن يستثمروا أموالهم مهما بلغ مقدارها، حتى و إن كانت أقل من سبعة ملايين سنتيم، في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة بدون حاجة إلى و جود شركاء معها.

     و في جميع الحالات لا يمكن لأختكم أن تؤسس مشروعا مع ابنها القاصر، سواء كانت وصية عليه أم لا، و يجب أن تنتظر إلى أن يبلغ سن السادسة عشر سنة و تطلب من المحكمة أن ترشده، و لا يمكن أن يعتد بالإذن الذي قد تمنحه له أمه أو نائبه الشرعي إن لم تكن أمه هي النائب الشرعي عليه.

     بالنسبة للضريبة فإنه في حالة تأسيس المشروع في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة فإن الضريبة ستتراوح بين 10 في المائة و 31 في المائة من مبلغ الربح الصافي المحقق، و تحدد نسبة الضريبة حسب الربح الصافي المحقق سنويا (12 شهرا).

     فيما يتعلق بتأسيس هذه الشركة فإنه يجب القيام بما يلي:

  • تحديد اسم للشركة المراد تأسيسها (و هو الاسم الذي ستطلب به الشهادة السلبية و يمكن إرفاقه بإسماء أخرى يتم اعتمادها في حال رفض منح الشهادة السلبية بناء على الاسم المقترح)؛
  • طلب الحصول على الشهادة السلبية من المكتب المغربي للملكية الصناعية و التجارية، و يمكنكم استخدام الموقع الالكتروني التالي:

http://www.ompic.org.ma/ompic_ar_292.shtm

  • الحصول على مقر للشركة:

سواء بالملكية أو بالكراء أو الحصول على عقد توطين للشركة، و يتم وضع ثلاث نسخ من عقد إيجار باسم الشركة تحمل توقيعات مصادق عليها للمسير، و إلا فشهادة الملكية إذا لم يكن هنالك إيجار، و إلا فتكفي شهادة التوطين.

في حالة ما إذا قامت أختكم بشراء المقر و بشراء الأصل التجاري فيجب إدراج هذا العقد مع الوثائق في ملف و إلا فلا حاجة لذلك.

← شهادة التوطين يجب أن تحمل توقيع المالك للموطن مصادق عليه على الورق الرسمي للشركة الذي يحمل عنوان هذه الأخيرة و رقم السجل التجاري و رقم التسجيل في جدول الضريبة المهنية و رقم التعريف الضريبي.

و مدة صلاحية شهادة التوطين هي ستة أشهر بعد مرورها يجب على الشركة التي أسستها أختكم أن تتقدم بشهادة توطين جديدة لدى المحكمة الابتدائية بالناظور؛

  • يجب على أختكم أن تحرر عقدا للاكتتاب بحصص الشركة، إذا أسست الشركة من طرف أختكم فقط فتكون هي المكتتب الوحيد بكافة الحصص فيحرر العقد بينها و بين الشركة التي تعتبر في طور التأسيس؛
  • و أيضا أن تحرر عقدا مكتوبا يعتبر بمثابة نظام أساسي للشركة، و يمكن اللجوء إلى موثق من أجل تحرير هذا العقد، و الذي يجب أن يتضمن البيانات المنصوص عليها قانونا؛
  • بعد تحرير النظام الأساسي يجب التوجه إلى مؤسسة بنكية و إيداع الرأسمال لديها باسم الشركة و يتم تجميده، و يسلم البنك شهادة تجميد رأس المال؛
  • إقامة إعلان عن الاكتتاب و الدفع لدى موثق أو محاسب؛

← كل هذه الشواهد لازمة من أجل القيد في السجل التجاري.

  • الانخراط في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي؛
  • بعد القيام بهذه الإجراءات ينبغي التسجيل بجدول الضريبة المهنية و التعريفة الضريبية و السجل التجاري بالمحكمة الابتدائية بعد التقدم بالوثائق المطلوبة قانونا، و تأتي بعد ذلك مرحلة الإعلان بجريدة الإعلانات القانونية و الجريدة الرسمية، ويتكفل به المركز الجهوي للاستثمار بعد التقييد في السجل التجاري .
  • بعد الانتهاء من جميع هذه الإجراءات وجب التوجه للمركز الجهوي للاستثمار قصد الحصول على الشواهد التالية:
  •  نسخة من النظام الأساسي تحمل إشارة التسجيل؛
  •  نسخة من عقد الإيجار إذا كان لازما؛
  •  نسخة من شهادة التسجيل في الضريبية المهنية؛
  •  نسخة من التصريح بالوجود؛
  •  شهادة الانخراط في صندوق الضمان الاجتماعي؛
  •  بيان إشعاري (modèle 7 ou modèle j) لما يلي: رقم السجل التجاري و رقم التسجيل في الضريبية المهنية ورقم التعريف الضريبي ورقم الانخراط في صندوق الضمان الاجتماعي.

     بمجرد الحصول على البيان الإشعاري تكون الشركة مؤسسة يشكل قانوني و يمكنها مباشرة نشاطها.

أما فيما يتعلق بتسيير الشركة فيمكن لأختكم أن تسير الشركة بنفسها أو تعين مسيرا للشركة.

     إلا أنه يمكن لأختكم أيضا أن تؤسس مقاولة في إطار القانون المتعلق بالمقاول الذاتي، و هذه ما ننصحها به، ففي هذا الإطار أيضا لن تحتاج إلى شريك لها في المشروع، و سيكون بوسعها استثمار رأسمالها في المشروع المراد إنجازه، و لن تكون بحاجة إلى ابرام عقد لتوطين المقاولة أو الحصول على مقر لها في حال لم تتوفر عليه، بل يمكنها أن تجعل من مقر سكنها موطنا أو مقرا للمقاولة دون أن يكون بإمكان دائني المقاولة على محل سكنها بسبب ديونهم على المقاولة.

كما أنها بموجب القانون المتعلق بالمقاول الذاتي ستكون معفية من الالتزام المتعلق بالقيد في السجل التجاري و تقوم بالقيد بدلا من ذلك في اللسجل الوطني للمقاول الذاتي و تعفى من الالتزام المتعلق بمسك المحاسبات التجارية.

على مستوى الضريبة فإن الضريبة المفروضة على الأنشطة التجارية للمقاول الذاتي هي 1 بالمائة من رقم الأعمال. و في حالة مزاولة النشاط في مقر مهني فإنه يتوجب عليها أداء الضريبة المهنية، كما يتوجب عليها أداء أي ضريبة تستوجبها مزاولته لأي نشاط خاضع للضريبة، و تعتبر المقاولة الذاتية خارج نطاق الضريبة على القيمة المضافة.

و تعتبر المقاولة الذاتية مؤسسة بالحصول على بطاقة المقاول الذاتي باللجوء إلى هذه الإجراءات:
1التسجيل الأولي في السجل الوطني للمقاول الذاتي انطلاقا من البوابة الالكترونية: https://rn.ae.gov.ma/ و تقوم ب:
ملء استمارة التسجيل
طبع وتوقيع الاستمارة

2-  التسجيل لدى وكالات بريد المغرب عن طريق:
تقديم استمارة التسجيل ونسخة من بطاقة التعريف الوطنية و صورة شمسية؛
يتولى المسؤول عن شباك بريد المغرب منح وصل استلام؛
التوصل ببطاقة المقاول الذاتي بعد دراسة الطلب وقبوله.

و يمكن لأختكم أن تقوم بتسيير هذه الشركة بنفسها أو تقوم بتكليف مسير عن طريق عقد عمل.

رابط مختصر